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Cédant

Préparez votre projet

Accordez-vous le temps nécessaire   Une opération de cession est longue et s’étale en moyenne sur deux à quatre ans. Cela peut néanmoins aller beaucoup plus vite si vous avez bien préparé la vente (organisation interne, optimisation patrimoniale…) et que votre prix de vente est cohérent avec la valeur réelle de l’entreprise. Ce délai vous permettra de vous organiser sur le plan fiscal et patrimonial, de constituer un dossier de présentation, de recevoir les acquéreurs, de piloter vos conseils mais aussi d’optimiser les résultats et donc la valeur de votre entreprise.   Analysez votre situation patrimoniale   Vous devez prendre le temps de réaliser un audit patrimonial : êtes-vous propriétaire des murs de l’entreprise ? Depuis quand ? Possédez-vous d’autres biens immobiliers ? Quels seront vos besoins de revenus après la transmission ?

Cet inventaire chiffré et détaillé va vous permettre de prendre certaines décisions d’ordre fiscal : allez-vous intégrer la tranche des personnes soumises à l’ISF (impôt sur la fortune) ? Avez-vous intérêt à faire des donations ? Comment procéder pour bénéficier d’exonérations sur les plus-values de cession ?

Le but de cette étape est d’analyser tous les éléments qui vous permettront de limiter le coût fiscal de la cession.   Prenez des mesures pour rendre votre entreprise plus attractive   Investir en amont   S’il y a des dépréciations d’actif à effectuer, des charges d’investissement à passer... il faut les réaliser le plus en amont possible de la vente et surtout ne pas attendre l’année de la cession qui, elle, doit afficher une rentabilité attrayante.

Si vous prévoyez de vendre dans les deux ou trois ans à venir, et que votre stock vous semble surévalué, réestimez-le au plus vite. Il est utile également de diagnostiquer son matériel de production pour envisager son remplacement quelques années avant la cession afin qu’un outil de production trop obsolète ne soit pas, le moment venu, un obstacle à la cession.

Votre banquier peut vous accompagner dans les investissements opportuns à réaliser. N’attendez pas le dernier exercice car cela pèsera sur le compte de résultat de votre société.   Nommer un numéro 2   Si votre entreprise est de petite taille, votre départ peut lui être fatal car vous seul en connaissez le fonctionnement. Pensez dans ce cas à recruter un bras droit : cela rassurera les candidats repreneurs qui pourront s’appuyer sur ses compétences et son savoir-faire.   Assainir la situation   Vous pouvez booster la société de manière simple en la restructurant, en augmentant son chiffre d’affaires, en étudiant votre poste “charges” pour déterminer celles qui pourraient être diminuées (c’est, par exemple, le moment d’étudier vos éventuels contrats de sous-traitance ou de maintenance). Ces petites opérations peuvent redonner un vrai dynamisme à l’entreprise. Il faut également penser à réduire les coûts de frais généraux.   Restructurer l’entreprise   Optez pour une structure juridique simple. Les cascades de sociétés enchevêtrées avec des re-facturations intempestives sont un mauvais signal envoyé aux repreneurs potentiels. Présentez une entreprise avec des fonds propres élevés. Ils constituent un des premiers critères d’évaluation d’une entreprise. Quelques années avant de vendre, préférez la mise en réserve des bénéfices à une distribution trop généreuse de dividendes.   Opter pour une forme sociétaire   Si votre affaire a le statut d’entreprise individuelle, transformez-la en une structure sociétaire (SARL, SA, SAS…). Cela facilitera la cession progressive de titres, dans le cadre familial, mais aussi à des salariés.   Sortir l’immobilier du bilan de l’entreprise   Le futur repreneur n’est pas forcément intéressé par la reprise des murs qui grève le prix de vente final. Pour faciliter la négociation, vous avez intérêt à sortir l’immobilier professionnel du patrimoine de votre entreprise.

La solution : créer une SCI (Société Civile Immobilière) familiale qui rachète le bien et le loue ensuite à la société d’exploitation, c’est-à-dire l’entreprise cédée, moyennant un loyer fixé aux conditions du marché.

Analyser vos motivations

Identifier et préciser ses intentions, réfléchir à ses envies, organiser le processus de vente et mieux se connaître sont des préalables nécessaires. Mieux vaut se poser les “vraies” bonnes questions dès le départ, sans se voiler la face.

Est-ce le bon moment ?   Il vaut mieux vendre en phase ascendante, lorsque l’entreprise présente de bons résultats et que son marché est encore porteur. Mais surtout, il faut céder lorsque l’on se sent prêt à le faire.
Cela suppose d’avoir réfléchi à l’après-cession.   Suis-je prêt à débuter une nouvelle vie ?   Si vous vendez pour cause de départ en retraite, sachez que le choc psychologique peut être éprouvant. Vous allez perdre votre statut et éventuellement votre notoriété dans votre ville ou votre quartier.

Si vous n’avez pas de loisirs bien identifiés, vous risquez de tourner en rond, voire de vous ennuyer.

Si vous vous relancez dans un projet de rachat, il va falloir tout recommencer de zéro et vous investir de nouveau à 100%.

Enfin, si vous réintégrez un poste de salarié, à vous la tranquillité de l’emploi.
Mais attention, vous ne serez plus décisionnaire comme vous l’étiez en tant que chef d’entreprise.   Suis-je prêt à investir du temps pour organiser la cession ?   Pour réussir la cession dans les délais impartis, il va falloir consacrer du temps aux rendez-vous avec les candidats repreneurs mais aussi avec les experts dans ce domaine et votre banque.
Certaines discussions techniques ou juridiques peuvent être déléguées, mais mieux vaut conserver la maîtrise des contacts avec les repreneurs.   Dois-je parler de mon projet de cession ?   Sans trop ébruiter l’affaire, parlez de votre projet à vos principaux interlocuteurs : banquier, notaire et expert-comptable. Ils vous aideront dans la phase de préparation. Informez également votre entourage familial et amical, pour tester ses réactions, valider le projet et obtenir son appui.   À qui vais-je céder ou transmettre ?   À un particulier, à un de vos enfants, à vos salariés, à un concurrent, à un grand groupe, à un fonds d’investissement ? Toutes ces possibilités doivent être étudiées, chacune d’entre elles possédant des avantages et des inconvénients.

Si le repreneur est un particulier, vous pouvez espérer trouver en lui quelqu’un de sympathique et vous sentir donc plus confiant.

Avec une société, le côté affectif est généralement davantage mis de côté car la négociation se déroule avec plusieurs membres de la direction.

Enfin, si un membre de votre famille souhaite prendre le relais, assurez-vous qu’il a les compétences nécessaires pour relever le défi et surtout n’attribuez aucun passe-droit a priori. Si vous avez le choix, préférez toujours le repreneur qui imaginera pour votre entreprise les projets de développement les plus aboutis.   Que vais-je céder ?   Vous pouvez vendre le fonds de commerce, c’est-à-dire les actifs de l’entreprise (matériel, stocks, clientèle...). L’intérêt : vous vous dégagez définitivement de votre entreprise dès que la cession est achevée.

Vous pouvez également vendre les titres (ou parts sociales) de la société. Dans ce cas, vous devez signer une garantie d’actif et de passif. Cette garantie a pour objectif de protéger le repreneur contre la diminution des valeurs d'actif ou la survenance d’un passif occulte qui viendrait modifier la valeur réelle de son achat. Résultat, vous n’êtes pas tout à fait dégagé de l’opération tant que dure cette garantie.

Le choix de vendre son fonds de commerce ou les titres doit être étudié de près avec un professionnel   Quels sont les mécanismes fiscaux pour valoriser ma cession ?   Plus-value de cession, ISF, donation… La fiscalité du cédant est souvent compliquée et onéreuse. Cependant, de nombreux dispositifs d’exonération ont été mis en place pour limiter le coût fiscal d’une cession. Commencez par vous renseigner auprès de votre expert-comptable, de votre notaire ou de votre banque sur les conditions d’exonération. Plus vous vous y prendrez tôt, plus vous aurez le temps de vous organiser pour entrer dans le champ d’application de ces dispositifs.   Après la vente, où pourrais-je placer mon capital ?   Lorsque vous aurez vendu votre affaire, vous serez en possession d’un capital qu’il vous faudra placer avec discernement entre investissements immobiliers et placements financiers. Votre banque pourra vous présenter un Conseiller en Gestion de Patrimoine qui réalisera un diagnostic de votre situation patrimoniale et vous proposera des recommandations personnalisées.